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并购基金如何收购、借壳、定增

2016-4-26 10:13:09      点击:
并购基金的模式,我把它总结为三种模式:

第一种模式,做老大。经常我们说的,就是我做产业整合,那么我怎么样去做产业整合?除了PE以外,上市公司无疑是最好的工具。实际上并购在很多年以前就有,包括我们原来的德隆系,实际上他们很多年以前就是做这种事情。比如说控股了一些上市公司,围绕某些产业来去做并购,所以我们第一种模式就是“做老大”的模式。简单地来说,就是控股上市公司,然后以上市公司为平台进行产业的整合,不断的进行产业的深度或者产业宽度的整合,把一个市值比较小的一个公司做大。

从目前并购来看,大家都会看到很多例子,尤其很多优秀的公司,比如蓝色光标、比如长讯科技等一些就是上市30多亿,通过不断的去并购,它的业务主业发生很大的改变。比如说蓝色光标,它原来是一个媒体公关性的小的上市公司,这种上市公司也就是二三十亿的市值,通过不断并购,还有业务量的不断扩大,迅速变成了200多亿的上市公司。所以,第一种模式就是我们自己来做老大,控制一些上市公司,然后进行一些产业的并购。

第二种模式,参股上市公司。你经常和上市公司绑成一个利益共同体,这个参股的过程中你可能会参多一点、参的少一点。我们和硅谷天堂也是,我经常和硅谷天堂蔡总他们一起来讨论一些并购,讲一些课,硅谷天堂经常说他们做“小三”的。因为硅谷天堂它是一个全民营的企业,然后他的资金基本上是来自于社会,那么他服务的上市公司又非常多,大家经常会看到他和上市公司成立并购基金的一些公告。受制于此,他们为什么讲自己是“小三”呢?就是他参股的股份不一定太高,大家都知道举牌5%以后,退出要五个月。他很多时候可能举牌的大多数都是在5个点以下,这样他可以实现并购了以后快进快出的情况。另外,毕竟你最后并购完了想套现减持的时候,如果你的股份比例越大,实际上你走得是越慢的。但是作为我们来讲,因为我们重点服务于我们自己的国有上市公司,所以我们参股的比例是比较大一点的,有可能我们就会做成二股东,甚至是大股东这样一个形式。

第三种模式,我们会联合一些上市公司做一些投资并购,就是基本上是为了这个上市公司来选择一些目标的公司,我们投进去以后,然后装到上市公司。或者这个项目发展得非常好,它可以独立IPO,我们就让它独立的去IPO了。

给大家举几个例子,这也是我们远致富海,也是我来这个公司以后做的几个和上市公司并购的一些案例。刚才长江bwin的刘总也介绍了,就是并购它不像炒股票,所以并购的收益是非常之稳定的,不管市场怎么去大跌。这几个例子都充分说明了,在我们两年前甚至一年前我们做的并购,不管市场怎么大跌,我作为一个投资人也好,或者一个小的上市公司也好,我给它注入了一个非常优质的资产的话,那么二级市场即使再疯狂地往下跌,它的收益还是非常可观的。

  案例一

  第一个项目是我们远致富海2013年做的,我们投的一个企业,给它一气呵成做了三件事情:第一个是收购,第二个是借壳,第三个是定增。这是什么意思?大家说怎么借壳前面还有个收购?实际上是有一个变化的,就是原来很多上市公司的老板认为自己上市了就觉得很了不起了,或者是这一辈子的终身成就已经解决完了。实际上我们现在再来的话,很多上市公司上市只是万里长征第一步,后续还有怎么样把上市公司做强做大,才是真正开始了资本运作。因为你没上市之前,你实际上是离资本市场还是很远的。

  做并购的人往往没有办法经常出来去讲东西,包括我们现在做的事情也没法讲,那我们只能是已经做完的东西,然后只能公告的东西去给大家讲,所以时效性上会差一两年,但是可以把这个公司看得更清晰一点。

  刚才提到的企业,借壳之前因为它的业务范围和几个手游公司,比如说游族等等是类似的,那么和它合作的平台上的公司,就是很多优秀标的已经被先于它上市的公司收购了。所以这个公司本身自己做IPO是没问题的,它也是中关村的绿色通道企业,但是我们知道国家的政策,包括现在股市也一样,整天调整政策。你等IPO不知道等到什么时候,我们那时候也是它的股东,所以我们坚定地说我们还是走借壳的这条路,因为不停的已经有优质公司被别人并购,而且TMT行业发展变化非常快,如果你不尽快的上到A股市场,那有可能你的发展的速度就会慢下来,有可能就会被别人去吃掉。分众和聚众就是一个例子,最后聚众每次融资都比分众慢一轮,那最后你就被吃掉了,实际上两个人是势均力敌的。所以我们在说服他借壳的时候,在借壳的过程当中我们就出资帮他锁定了3个标的,那这3个标的都是游戏、分发里一些优质的企业,比如大家都会玩手机是切西瓜的那个公司,那个就是我们第一个帮他按住的标的,我们当时投了几千万,然后占10%的股份。刚才那个企业一上完市,立即在三个月之内把它去收购。所以这家公司一上市以后,股权变更刚刚改变完以后,你去看它的公告就会眼花缭乱,怎么这个公司是这样的动作,这两三个月一个月收一个,实际上大量的工夫都是做在以前了。就像我们唱戏一下,实际上台下做了很多的工夫。这就体现出来我们怎么样和上市公司在一起合作,怎么样去帮助上市公司来去做这事情,因为当时在借壳的过程当中他没有办法有那么大的资金量,还有那么大的精力去锁定一些标的。所以我们借壳完以后,迅速地把3家公司收购了。这个时候资本市场对这个公司就有一定的看法了,实际上当时也没有接受券商的调研和采访,但是这一匹黑马就杀出来了。杀出来以后,我们趁着这样的一个势头,我们搞了60亿的定增。所以不管炒股票也好,还是做事情也好,都是有时候要择时的。那60亿的定增也是非常顺利地就完成了,所以它下一步发展,搞智能硬件也好、再去搞收购兼并也好,再投了一些美国公司也好,后面一系列的事情做起来就非常地顺。这个就是说,很多的并购实际上是下在工夫之外的。不是说上市公司在并购,拟上市的公司也在被产业链的上下游进行一些整合。因为它是个平台类的公司,所以一端是手游,一端是做手机系统,然后另一端再收购一些应用分化平台,就把这个产业链给做起来了。

  案例二

  大家可以看一下,我给大家看的东西都是非常客观实在的,都是公告,是做不了任何的假的。这个公司原来是做汽车销售维修的公司,它的净利润非常小,扣除政府补贴以后它是亏的,要亏1000多万。我们并购基金也担负着对国有上市公司推动的作用,那我们远致富海就承担起这个任务来。大家知道全国的珠宝市场就是看深圳,深圳就是看水贝,所以我们就让它坚定地去转型,因为它这个产业已经没有办法去做。包括以后很多的创业板它又不能被借壳,所以它一定是有天花板的,它必须走并购这条路子。那么我们就成立了一个珠宝产业基金,这个并购基金一公布大家就发现出来了,就是肯定它原来的主业我就是不要了,我就是给它换了一个新的主业方向。我们就通过这种定增的方式认购了7000万股,那时候是8块钱左右,一共是6亿。但是作为产业的整合者,我们是作为一个风投机构,那我们怎么样把这个产业整合,那我们必须把这个产业的大佬要引进来。所以跨行业并购的时候,你可能要有产业背景的基础,那么你跟上市公司合作起来比较方便。我们远致富海也很少出现办一些论坛的情况,就是我们自己募资的任务不是太多,钱都是我们自己出了。万邦投资出了3.6亿。实际上上市公司的公告是最透明的。万邦公司就是咱们深圳三个做得珠宝最大的,一个是林畅伟,八几年出生的;还有金邦明、陈焕元,大概也就出了1亿。实际上做定增,做这种战略规划的时候,对他们的好处非常大:第一,给了他们一个上市公司平台,可以做强做大他们的珠宝产业;第二,收益也非常的好,因为你参与定增,那实际上从报方案,到证监会批要一年的时间。批完了以后,实际上你就是把这3亿出到位,出到位以后,股价蹭蹭蹭就涨了3倍。

  PPT中的这个图是我们珠宝基金管理的机制。我们在珠宝基金里面把产业投资者也引进来,实际上大家是一票否决制的,都是齐心合力地从体制上解决这些事情。这些钱怎么花,也不用上市公司说了算,是由我们产业并购基金说了算,因为这些条款里面我们说得很清楚,我们先解决了内部的条款。搞这个珠宝产业基金,你们是珠宝产业的大佬,所以咱们做什么项目的时候一起来决策,你也有两名委员,需要四票通过制;还有我在你的专业委员会,我再设一个投资委员会,我这边派2个人,那也相当于有一票否决权。就是从这几条里面我们都看住这个机制,因为每个上市公司的公告它可能有几百页,我把它最核心的几页摘起来。我又出钱我又出力,那么大家从条款上也有个制衡,这个钱到底怎么去花,那我要说了算的,至少我有一票否决权。这也是跨市场的一个并购。

  案例三

  这个是我们刚刚做完的,也是我来公司以后,并购基金成立以后,那三年就是一年做了1个项目。因为并购确实很难做,你要有上市公司,又要有强大的资金量,又要有很好的标的。所以华泰bwin的并购专家刘小丹也经常说“说起并购一把辛酸一把泪”。确实,我们自己做我们也知道有很多的过程,包括我去收一些上市公司,有时候股价就异动了,出现了一系列的问题。所以并购确实很难做,但是它真的是很有魅力,就是往往难做的东西它一定才能给你带来后期比较好的回报。

  (案例三)这个是我们前两个月刚刚证监会已经通过的一个项目,就是远致富海我们帮一家上市公司将主业延伸和跨界的发展。原本这个上市公司是做光纤光缆的,大家都知道光纤光缆这个行业随着国家大力地推4G,光纤光缆行业虽然还在增长,但是它是传统的制造行业,竞争非常激烈,然后还受制于三大运营商。所以做光纤光缆的大企业已经很多了,这家公司虽然在华南已经是最大的了,已经做得最好的了,那你也净利润只有5000-6000万,几年来都是如此,你把这帮管理层打死他也只能做这些,因为是整个行业来决定,不是你某个人的问题。所以这样的上市公司它已经到顶上了,而且是我们国资里面比较优质的上市公司,就制造业的上市公司。在这个情况下,我们就要考虑再怎么去做?如果是持续地这样做那肯定老样子,没有任何的变化。所以,我们通过研究和分析以后,因为我们在通讯领域优势比较强,所以我们果断就往军工这一块去切。

  实际上我们停牌是在2014年,那时候停得还算比较好,股市还没起来的时候,这家公司当时收了两个标的,一个是华为的一个供应商,这个公司它靠自己的发展是不现实的,因为它只有5亿的产值,那么被我收购以后快速地就可以做到15亿,为什么呢?机器设备只增加了2000万,所以他嫁给上市公司,傍个大款,有时候白富美傍个大款是很好的事情。不是他做不了,中兴和华为的订单他都做不完,但是问题是那个应收帐期太长,可能是10个月,所以他作为一个民营企业来讲他没有那么大的资金量来去做,但是作为我国有的上市公司来讲,我帐上放几个亿的现金。而且还不用动用我的现金,我给他开2亿的授信就可以了。所以他增加了一台2000多万的设备,增加2亿的授信,从5亿的产值马上迅速就能做到15亿。所以我给他谈并购的时候,谈的条件很苛刻,我锁了它6年,咱们一般上市公司都锁3年,我锁了6年,而且我是前3年只能减持一半,后3年你还要保证业绩不低于最后一年的增长,而且每年要增长30%以上。就是我既给你提供巨大的支持,不管在资源上、资金上、管理上,但是我给你提的要求也是非常高的,所以我收购它只有7倍的价格,但是我后续给他很多的激励,包括你完成以后有些奖励,包括你要人我给你人,要钱我给你钱,所以它这个企业就迅速能做大。这是我们第一个标的。

  第二个标的,我们收购的是成都一家做导弹芯片的,实际上以后中国最大的弹载计算机的企业应该是在这里。这家企业实际上只有50-60个人,它产生的净利润一年在2500万是非常非常容易的。到了国企的这个平台上,因为我们国企子公司非常的灵活,5000万的投资决策、3000万的投资决策你们是可以做的,薪水也是开得很高,不受制于国有的上市公司那个薪水,你要200万也好、300万也好,那是你们子公司的事情,都可以做的。那么它又用到我国资的这样一个优势,所以我不管是在给军方在打交道,还是在增加它的设备、增加它的型号的时候,就非常容易去做了。所以这个就是我们将上市公司产业链往军工延伸的第一步吧,后续未来两到三年我们还会继续的跟这家上市公司来一起整个把产业链做得更丰满、更深入一点。

  这是我们目前在做的一些项目,我们做的事情不是太多,这两年投了30多个亿也就做了几个项目而已,这个也是我们并购的特点,它可能不像传统的小PE,投资金额1000万或者2000万搏个几十倍的收益率。我们特点是,投资金额特别大,投资收益不要期望特别高。所以投资人跟我说,你能给我赚几倍?我说对不起,我每年能有百分之三四十的收益也是很好了。如果是我做得非常的好、做得非常的高,那是咱们共同的努力,或者市场的结果。
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